Khi đã cổ phần hóa, DN nào cũng phải lập ra hội đồng quản trị (HĐQT). Tuy nhiên, HĐQT đó hoạt động hiệu quả không lại là chuyện khác.

 Nhận thức lại HĐQT

Với mong muốn góp sức giúp DN tổ chức được một HĐQT hiệu quả, ngày 7/3/2012, VietNam Holding đã tổ chức hội thảo mang chủ đề này. Trong bài thuyết trình của mình, Giáo sư Tomas Casas Klett của Trường Quản lý Skolkove Moscow, đồng thời là lãnh đạo cao cấp thuộc Đại học St. Gallen (Thụy Sỹ) lưu ý lại định nghĩa về HĐQT. Theo đó, HĐQT là một hệ thống quản lý và định hướng nhằm thúc đẩy hoạt động lâu dài của DN trong một thị trường minh bạch, có sự tham gia của các cổ đông.

Từ định nghĩa này, Giáo sư Tomas Casas Klett đã chỉ ra 2 mô hình quản trị doanh nghiệp (QTDN) được sử dụng hiện nay: mô hình các nước Anglo Saxon (xoay quanh cổ đông, dựa trên thị trường và pháp luật, linh hoạt, áp dụng rộng rãi ở Mỹ, Anh) và mô hình các nước châu Âu (xoay quanh các bên liên quan, điển hình tại Đức, Nhật). Tuy nhiên, những nước đang phát triển như Brazil, Chile… đã tìm cách tổ chức HĐQT theo mô hình trung gian.

Dù tổ chức HĐQT theo mô hình nào thì theo Giáo sư Tomas Casas Klett, vẫn có những vấn đề mà mỗi DN cần lưu ý giải quyết. Đó là mâu thuẫn lợi ích giữa cổ đông với các thành viên quản lý của DN, giữa cổ đông với cổ đông. Nếu DN không có cơ chế giải quyết tốt, quyền cổ đông sẽ không được bảo vệ, rủi ro DN bị thâu tóm sẽ tăng… Chưa kể, QTDN kém hiệu quả, chi phí quản lý DN và chi phí vốn sẽ tăng, chiến lược của DN sẽ kém giá trị, tài sản DN sụt giảm.

Nhiều nghiên cứu chỉ ra, ở các DN Nga và cả Mỹ, QTDN hiệu quả đôi khi không liên quan mật thiết với kinh doanh. Nhưng người ta lại thấy, khi DN tổ chức được HĐQT hiệu quả, DN tránh được những sai lầm từ các quyết định đầu tư, đặc biệt là trong các thương vụ M&A.

 HĐQT của DN Việt Nam yếu

Với DN Việt Nam, ông Nguyễn Đình Cung, Phó Viện trưởng Viện nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương cho rằng, hoạt động HĐQT có nhiều đặc thù riêng và vẫn còn nhiều điểm yếu.

Điểm yếu đầu tiên là DN vẫn chưa nhận thức đúng về vai trò của các thành viên HĐQT. Nhiều DN vẫn cho rằng, HĐQT phải tập trung làm ra tiền. Trong khi bản chất của HĐQT là phải nhìn ra các cơ hội đem lại tiền cho DN chứ không phải làm ra tiền.

Vì nhìn nhận sai nên HĐQT ở nhiều DN Việt Nam vẫn thiên về điều hành hơn là suy nghĩ chiến lược. Chưa kể, nguy cơ lạm dụng quyền lực trong HĐQT ở DN Việt Nam vẫn lớn, nhất là khi các thành viên này nắm tỷ lệ cổ phần lớn. Đã có không ít DN mà quyền lực tập trung vào tay một số người.

Yếu điểm nữa ở HĐQT là ban kiểm soát (BKS) lập ra ở DN mang tính hình thức hơn là theo dõi, đánh giá các hoạt động của HĐQT. Đa số thành viên BKS là bạn bè thân hữu của cổ đông lớn, thiếu năng lực, thiếu vị trí, thiếu công cụ và động lực để thực hiện vai trò giám sát, buộc HĐQT phải nâng cao năng lực.

Mâu thuẫn, tranh chấp trong HĐQT vẫn thường xuyên xảy ra. Trong đó, tranh chấp giữa chủ tịch và tổng giám đốc là quyết liệt nhất. Ông Cung nhận định, mâu thuẫn này có nguyên cớ từ chỗ xã hội vẫn còn đề cao, quý trọng tổng giám đốc hơn là chủ tịch dù chủ tịch có nhiều quyền nhiều lợi.

 

Giải pháp nào để xây dựng HĐQT hiệu quả?

Tại Hội thảo, ông Nguyễn Đình Cung đã đề xuất một số giải pháp cơ bản. Đó là DN cần nhận thức lại vị trí, vai trò của HĐQT. Chủ tịch HĐQT phải là người luôn suy nghĩ, tìm kiếm, tư duy và nghĩ ra các cách có thể giúp DN kiếm tiền. Và mọi cơ chế trong DN cần khuyến khích chủ tịch cũng như thành viên HĐQT luôn sáng tạo, tìm ra các cơ hội trong kinh doanh. Chủ tịch và các thành viên HĐQT cần được đào tạo kỹ năng trao đổi chất vấn,chia sẻ, giúp nâng cao phương thức hoạt động của chủ tịch.

Thay đổi cần thiết khác là DN phải xem hoạt động giám sát là một đòi hỏi tất yếu, tạo ra giá trị cho DN, giúp DN phát triển bền vững. Muốn thế, DN phải tạo cơ chế để BKS hoạt động độc lập, thành viên BKS là người có khả năng và mỗi ý kiến đều được tôn trọng.

DN cũng cần thay đổi điều lệ theo đúng bản chất hơn hình thức. Đó là đưa ra nhiều cách thức để cổ đông/NĐT có nhiều lựa chọn trong bầu chọn thành viên HĐQT cũng như mạnh dạn trong góp ý cho HĐQT.

Ngoài ra, theo luật sư Nguyễn Ngọc Bích, Giám đốc Công ty Luật Kinh doanh Việt, DN cần những thành viên HĐQT độc lập. Họ phải thực sự độc lập và có uy tín mới có thể giúp DN có những quyết định sáng suốt, khách quan.

(Theo Tinnhanhchungkhoan )