Các chứng chỉ lưu ký (Depositary Receipts – DRs) bao gồm ADRs, GDRs và Euro DRs, thường là loại chứng khoán của các công ty ngoài nước Mỹ và châu Âu, được giao dịch tại TTCK Mỹ hoặc châu Âu như Sở GDCK New York (NYSE), Sở GDCK London (LSE). DRs thường được phát hành bằng USD, nhưng cũng có thể được phát hành bằng đồng Euro.

 

Nhu cầu DRs từ các NĐT tổ chức quốc tế đã gia tăng mạnh trong 20 năm qua, vì các NĐT cần đa dạng hóa danh mục đầu tư, giảm chi phí, giảm mức độ rủi ro. Trong việc đa dạng danh mục đầu tư trên toàn cầu, các NĐT thường phải đối phó với nhiều thách thức khi đầu tư trực tiếp vào TTCK của các nước đang phát triển hoặc mới nổi, đặc biệt gặp nhiều khó khăn trong việc nhận thông tin của công ty phát hành, các thách thức trong việc thanh toán, lưu ký và việc chuyển đổi ngoại tệ không rõ ràng hoặc tốn kém. Những DRs vượt qua các rào cản cố hữu của đầu tư quốc tế.

Lợi ích về phía công ty phát hành

Hiện nay, có hơn 2.250 chương trình DRs của các công ty phát hành từ trên 70 quốc gia trên thế giới. DRs đưa ra thuận lợi về thương mại như mở rộng và tăng cường mạng lưới cổ đông, phản ánh tính minh bạch và hình ảnh của công ty cũng như các chứng khoán của công ty niêm yết trong phạm vi huy động vốn bên ngoài thị trường nội địa. DRs đưa ra lợi thế về vốn do đây là một công cụ linh hoạt cho việc tăng vốn cho công ty niêm yết.

Lợi ích cho NĐT quốc tế

Niêm yết bằng USD và thanh toán cổ tức hoặc lãi suất bằng USD. Các quỹ đầu tư, quỹ hưu trí và các định chế khác có thể đa dạng hóa mà không gặp phải rào cản về việc mua và lưu ký các chứng khoán bên ngoài thị trường của họ. Các điều kiện niêm yết, công bố thông tin và báo cáo tài chính, những thông lệ giao dịch, lưu ký và thanh toán quen thuộc của một TTCK có uy tín cao. Tỷ giá chuyển đổi ngoại tệ cạnh tranh khi nhận cổ tức hay các phương thức thanh toán khác bằng tiền mặt. Khả năng thu lại được chứng khoán gốc tại thị trường địa phương khi hủy các DRs.

Các loại DRs

Các DRs bao gồm DRs có bảo lãnh và DRs không có bảo lãnh. Loại DRs không có bảo lãnh được phát hành bởi một hoặc nhiều ngân hàng lưu ký, nhưng không có thỏa thuận hoặc cam kết nào của công ty niêm yết. Loại DRs có bảo lãnh có thể được phát hành theo nhiều cấp độ, được giao dịch trên các thị trường khác nhau và được phát hành bởi một tổ chức lưu ký quốc tế do công ty phát hành bổ nhiệm thông qua một hợp đồng lưu ký hoặc một hợp đồng dịch vụ.

DRs có bảo lãnh cấp 1 là phương thức đơn giản nhất dành cho các công ty phát hành muốn tiếp cận thị trường vốn tại TTCK phát triển. Loại cấp 1 được giao dịch trên thị trường OTC với mức giá niêm yết công khai thông qua các Pink Sheets trên thị trường OTC tại Mỹ hoặc châu Âu. Loại cấp 1 không yêu cầu bộ hồ sơ đăng ký đầy đủ và công ty phát hành không phải soạn các báo cáo tài chính theo quy tắc GAAP của Mỹ hoặc cung cấp bản công bố đầy đủ theo yêu cầu của UBCK Mỹ (SEC). Về cơ bản, cấp 1 này cho phép công ty phát hành thụ hưởng các lợi ích từ việc giao dịch chứng khoán đại chúng mà không cần phải thay đổi quy trình báo cáo hiện hành tại địa phương của công ty phát hành.

Đa số DRs được phát hành trên thế giới là loại DRs có bảo lãnh cấp 1. Rất nhiều công ty đa quốc gia có tên tuổi đã thành lập các chương trình DRs có bảo lãnh bắt đầu bằng loại cấp 1 và sau đó nâng lên thành loại cấp 2 (niêm yết) và loại cấp 3 (huy động vốn).

Công ty phát hành muốn niêm yết DRs tại các sở GDCK Mỹ như NASDAQ, American Stock Exchange hoặc NYSE, nhằm mục đích tăng vốn hoặc sử dụng chứng khoán để làm M&A, sẽ phải sử dụng các loại DRs cấp 2 hoặc cấp 3.

DRs cấp 2 và cấp 3 yêu cầu thực hiện quy trình đăng ký tại SEC và tuân thủ các yêu cầu báo cáo tài chính theo tiêu chuẩn kế toán Mỹ (US GAAP). Những loại DRs này có thể niêm yết tại các sở GDCK khác ngoài nước Mỹ như tại châu Âu. DRs cấp 2 được niêm yết chéo nhưng không liên quan đến việc tăng vốn. DRs cấp 3 thường được các NĐT Mỹ và quốc tế ưa chuộng vì khả năng có thể huy động vốn.

Công ty muốn phát hành DRs cấp 3 phải nộp bộ hồ sơ đăng ký đầy đủ tại SEC khi niêm yết tại Mỹ (hoặc UBCK Anh – FSA khi niêm yết tại Anh);

nộp báo cáo kiểm toán theo US GAAP (hoặc tiêu chuẩn kế toán quốc tế IFRS nếu niêm yết tại Anh); cung cấp và công bố thông tin đầy đủ trên các phương tiện đại chúng do SEC yêu cầu khi niêm yết tại Mỹ (hoặc FSA yêu cầu khi niêm yết tại Anh).

Đợt phát hành riêng lẻ chứng chỉ lưu ký toàn cầu GDR giá trị 56,5 triệu USD của Hoàng Anh Gia Lai (HAG) do Deutsche Bank bảo lãnh trong tháng 3/2011 là một loại DRs tương đương với loại DRs cấp 3, niêm yết trên bản chứng khoán chuyên nghiệp PSM (Professional Securities Market) thuộc LSE. Thị trường PSM cho phép HAG tiếp tục thực hiện các báo cáo tài chính theo tiêu chuẩn GAAP của Việt Nam.

Cách thức phát hành và giao dịch DRs

DRs thường được phát hành thông qua các ngân hàng lưu ký quốc tế có tên tuổi như BNY Mellon, Deutsche Bank, Citibank hoặc JP Morgan Bank. Trước hết, các cổ phiếu của công ty phát hành tại Việt Nam được đem đi lưu ký tại chi nhánh Việt Nam của ngân hàng lưu ký quốc tế, thông qua một CTCK tại Việt Nam đã mua cổ phiếu này trên sàn HOSE.

DRs sẽ được giao dịch trên thị trường OTC tại Mỹ, Anh hoặc được niêm yết trên các sở GDCK lớn như NYSE, LSE sau khi đã tuân thủ các điều kiện của UBCK tại mỗi nước. Khi NĐT quốc tế cần bán DRs, họ có thể bán cho các NĐT khác thông qua TTCK quốc tế hoặc có thể được hủy bỏ và phần cổ phiếu địa phương liên quan có thể được bán lại cho các NĐT địa phương tại Việt Nam.

Trường hợp hủy bỏ các DRs, các DRs sẽ phải được trả lại cho ngân hàng lưu ký và các cổ phiếu của công ty phát hành do chi nhánh ngân hàng lưu ký nắm giữ tại địa phương Việt Nam phải được bán lại cho các NĐT khác trên HOSE thông qua CTCK tại Việt Nam. Ngoài ra, NĐT quốc tế đang nắm giữ DRs có thể yêu cầu hoán đổi DRs để lấy trực tiếp cổ phiếu niêm yết trên HOSE tại bất kỳ thời điểm nào. Trên DRs có ghi rõ các trách nhiệm của ngân hàng lưu ký liên quan đến các việc thanh toán cổ tức, quyền bỏ phiếu tại ĐHCĐ và các phương thức liên quan đến việc phát hành các các quyền do công ty phát hành thực hiện.

DRs thường được phát hành tại Mỹ khi NĐT quyết định đầu tư vào các công ty ngoài nước Mỹ thông qua một CTCK môi giới tại Mỹ. Những CTCK môi giới này, thông qua văn phòng quốc tế hoặc một CTCK tại Việt Nam, sẽ mua một số cổ phiếu tại Việt Nam và chuyển số cổ phiếu đó vào chi nhánh địa phương của một ngân hàng lưu ký quốc tế tại Việt Nam.

CTCK môi giới Mỹ khởi đầu giao dịch sẽ chuyển đồng USD nhận được từ NĐT sang VND và thanh toán cho CTCK môi giới Việt Nam để nhận số cổ phiếu mua được. Cùng ngày, số cổ phiếu này được chuyển qua chi nhánh tại địa phương của ngân hàng lưu ký quốc tế và được báo cho hội sở của ngân hàng lưu ký quốc tế tại Mỹ. Sau đó, DRs sẽ được phát hành và chuyển cho CTCK môi giới Mỹ để chuyển vào tài khoản của NĐT tại Mỹ.

Nguồn: ĐTCK

 

Advertisements